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电影以来自山东的叔侄俩叶振云和叶川，结伴来到改革开放初期的“花花世界”广州，在火车上相遇了同乡女大学生刘芳为开头。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之间徘徊的青春修炼曲。然而就在此时

生死离别，红颜薄命。告别了命途乖离的姐姐，袁之华（周迅 饰）带着些许落寞的心情和丈夫以及姐姐的儿子晨晨踏上归途。临走的时候，她从外甥女睦睦（邓恩熙 饰）手中接过一封邀请函，这是姐姐袁之南初中同学会