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　　80’后女孩沈星辰（刘冬 饰）自小家庭不幸，母亲与人私奔，父亲因此车祸死亡，她从小寄居舅舅家。80’后男孩明远（黄明 饰）小时候曾和沈星辰家是邻居，明远父母私下从事走私，明远父亲扛下一切入狱，得知

　　1945年抗战胜利前夕，侵华日军第七三一部队在哈尔滨平房区以“给水防疫”为名，秘密进行惨无人道的细菌战研究，大肆抓捕平民进行活体实验，妄图以此扭转败局。小贩王永章（姜武 饰）等人被强行抓入“特设监

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

　　两个来自北京和上海的女孩，带着自己的过去相遇在318号公路，一起骑行、各自找寻、重新迷失、又再次自我救赎。经历不一样的人和事后如何面对生活、理解生命的故事。

现在是2011年，距离传说中的2012时日无多，虽然大部分人的生活并未发生变化，但是总有人因不同的原因从玛雅人的预言中预感到了什么……单身女青年慧子（田中千绘饰）是个在日本长大的中国人，她最近的设计工