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相较《阿特拉斯耸耸肩：第一部》，本片不仅请来了邓肯·斯科特担任编剧，还对演员进行了大换血，讲述了关于女强人达尼·塔戈特的故事。在一个家族传承的塔格特铁路公司，现任总裁为家族长子詹姆斯·塔格特，副总裁是达格妮·塔格特，兄妹俩为挽救公司岌岌可危的营运，想法与方法可说是南辕北辙，一位只是口头囔囔一些没有经过详细评估的墨西哥——圣赛巴斯蒂安支线的投资，却没有提出一丝一毫的规划与执行方案，常常以见不得别人成功的酸葡萄心态看待事情与诋毁他人；另一位是以“我是像一个饿疯了一样，去找任何一个能把事情做好的人！”为挽救塔

　　莱昂（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）人到中年，和妻子索尼娅（凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰）之间的关系早已经十分疏远，名存实亡。家庭之外，莱昂有着

迈克尔（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）是一位专门研究莎士比亚的美国学者，某日，为了得到一份珍贵的资料，迈克尔带着妻子海伦（凯瑟琳·德纳芙 Catherine Deneuve 饰）

　　付小驰--著名心理医生，风趣丶言行夸张，虽然表面极之好色，但实质内心善良，为了尽力治疗失恋女病人，都不惜作出各种牺牲。

美国德州与墨西哥接壤的边陲小镇，这里向来就是是非之地，因为这里充斥着从墨西哥进入美国非法的入境者，毒品、枪支也在这里泛滥。艾斯卡达（胡立欧•赛萨瑟迪罗 Julio Cedillo 饰）是从墨西哥来的移民，在当地一家农场当牛仔，正直善良的他很快和农场管家皮特（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成了好朋友。岂料这天艾斯卡达失踪了，很快他的尸体被发现了，当地的警察把他葬在了当地。因为艾斯卡特生前曾托付皮特如果他死于他乡一定要将他的尸体运回故里安葬，所以皮特开始了他生平最大的一次冒险。一方面

　　一名过于热切的社区警员和一个鲁莽的前警探被迫联手，随之在鹿特丹的街头引发诸多混乱。