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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。

红军游击队接到任务把中央秘密金库的黄金送出敌占区，敌人特工潜入游击队试图破坏行动。红军队长将计就计，详装不知，利用特务的身份做掩护，一路过关，几次设险，生离死别，最终完成任务。

1949年，我人民解放军响应毛主席“打过长江去，解放全中国”的号召，砺兵秣马，准备横渡长江。大军渡江之前，特派李连长（孙道临 饰）带领一个侦察班先行渡江了解敌人的江防情况。接受命令后，他带领吴老贵