故事发生在北宋仁宗年间，开封府尹包拯包青天（梁冠华饰）秉公执法，不畏强权豪梁，由此深受以庞太师为首的一干恶人的嫉恨。在追查黑虎寨期间，身处凶险之中的包大人为侠客展昭（严屹宽饰）救下。回到京城后，展雄飞在皇帝面前展示了自己的一身绝学，最终被帝王赐号“御猫”，却由此惹出新的麻烦。话说在远离京师的陷空岛住着五位侠客，分别是钻天鼠卢方（何瑜饰）、彻地鼠韩彰（王大奇饰）、穿山鼠徐庆（谢宁饰）、翻江鼠蒋平（王茂蕾饰）以及锦毛鼠白玉堂（陈晓饰），他们身怀绝技，合称“五鼠”。心高气傲的白玉堂恼恨展昭的御猫绰号，非要进京与

锦毛鼠白玉堂为获襄阳王谋反证据潜入冲霄楼，却陷入铜网阵身负重伤匿身江湖。白玉堂接到红颜知己展颜的消息，潭州有治疗内伤的神药万年草，于是前往潭州，路上救下了少女乔乔和红儿，三人结伴同行，白玉堂与乔乔

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其