韦一鸣是一名冷酷无情的杀手，一次，他要杀死一个背叛了老大的人，这个人有一个女儿阿雪，于是，韦一鸣将阿雪托付给了自己的女友阿慧抚养，而他自己则前往美国避避风头。一晃眼十四年过去，黑道的格局早已经改变

卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优 饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。

大金與小金是一對姊妹花，小金偷偷愛上了隔壁鄰居的老大，可是老大完全不知道，老二呢？卻又喜歡小金。大金對小金說:「女孩要懂得矜持」，並以心理學的觀點把老大林權研究一番，大金先把林權小時候的東西拿來研究，然後訪問他的母親，結果他母親回答他的問題完全兩回事，弄得她啼笑皆非。大金邀林權見面，本來林權不見她的，後來聽他母親說在研究他，他在十分生氣的情形下，同意見大金，老二林帆與小金擔心他們會出事，就決定先去，果然林權沒安好心，他強吻大金，結果偷看的小金受打擊太大從上面掉下來，四人對面，大為尷尬，小金激情之下，把她心

谷峰是夜总会老板，叫称老大，老二（何家驹 饰）动脑筋向老大要些什么，叫老大签字，老大不签，动下杀机，一日，来一班枪手将老大杀死，老大契仔（徐宝麟 饰）大哭，说给自己人弄死的，要报此仇，契仔暗中调查

冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。　　老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈

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