本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

李海松（蔡国权 饰）和黄春明（秦沛 饰）是从小到大的好友，如今，黄春明和妻子玛丽（姚炜 饰）已经八年之久了，而李海松依然过着无拘无束的快乐单身汉生活。饱受婚姻之苦的黄春明非常羡慕李海松的自由身，但

马本诚（张丰毅 饰）是个非法入境的“逃港者”，他因打人被判入狱八年，出狱后闻言老母去世和妻子杜霞（吴家丽 饰）提出离婚，万念俱灰的他自杀未遂，却落得终身残疾。返回大陆后，举目无亲，他四处寻访再婚的

　　富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。　　陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴

　　甘量宏（张家辉 饰）虽然是航空业龙头老大甘树培（秦沛 饰）的独生子，然而性格开朗又平易近人，毫无架子。偶然与雄（陈锦鸿饰）相识便成为好友。与宏相比，雄的家世要普通得多，然而却拥有一个幸福的家庭，有

　　高开（秦沛 饰）本是智勇双全的新扎警察，自妻子不幸去世后，毅然放弃了除暴安良的理想，调往银乐队，以便更好照顾四个女儿。时光荏苒，如今大妹玉怡早已长大嫁人，却势利刁蛮，嫌弃丈夫杰佬工作低下，处处不如

　　保险经纪阿威（秦沛 饰）早年妻子离世，与独生女儿阿怡（杨千嬅 饰）相依为命。阿威的妹妹阿美（苑琼丹 饰）屡次婚姻失败，因此威对女儿即将从国外带回来的男友分外留心。当他发现女儿的男友是好色之徒的时候

　　柔美（苏玉华 饰）是一个名不见经传的小演员，她的父亲高守（秦沛 饰）则是著名的日本料理店店长。在一次争吵之后，柔美毅然离开父亲远赴日本，打算靠自己的力量闯出一片天下。在日本，柔美和父亲店里的大厨礼

　　阿纯（林家栋 饰）是村里有名的“野孩子”，母亲疯疯癫癫，父亲不知所踪。大酒坊“九铺香”的当家古世龙（秦沛 饰）可怜阿纯坎坷的遭遇，收留了他，为了报答古世龙的救命之恩，阿纯在酒坊之中尽心尽责，勤勤恳

清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。　　省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗