金燕西（陈坤 饰）是北洋军阀内阁总理金铨（寇振海 饰）的七儿子。白家小姐白秀珠（刘亦菲 饰）出身名门，对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气，另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲

本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋。家道中落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又因循守旧，落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵饰）。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸，可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后，唐父开出丰厚的价钱让白流苏为他家守活寡……种种不公愈演愈烈，直到白流苏

日本侵略军占领北平，“白家老号”百草厅的秘方成为日军觊觎的对象。决心与日寇周旋到底的白家七爷白景琦（陈宝国饰），当晚就与李香秀（江珊饰）秘密转移了秘方，却遭到杨九红（何赛飞饰）等人的一致反对。坚持

　　上海富户白家的养女白流苏（缪骞人 饰）嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久，夫妻便闹翻，白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽，又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境

该剧讲述了白家三姐妹不同的三段婚姻。