东北沦陷后，日本人妄图将华北变成第二个“满州国”，在北平制造了一连串谋杀事件，闹得人心惶惶。9军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任。邱三奇是有名的纨绔子弟。所以日本人和蒋介石赋予他“防共”的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党，他必须小心应对，保全自己的同时，粉碎敌人的阴谋。“卢沟桥事变”后，邱三奇担任了由抗日学生组成的学兵团长，率学兵团英勇奋战，谱写了一曲英雄赞歌。

　　剧情讲述在漫天烽火的时局，一个爱国青年与一个红歌女展开了一段哀艳动人的乱世情缘。　　故事发生在三十年代中国的天津市。当时，「九一八」事件后，日本关东军在华北发动侵略战争，并组织傀儡更府满州国，因北