此剧讲述了三名饱经战患之越南来客，欲于香港落地生根，竟为命运播弄，掀起连番血雨，并结下种种纵横交错之恩怨情仇。中国军人雷军与越南人阮文生于越战结束后逃抵香港，军于患难中结识了正值督察卓家明，明爱妻

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李文俊（龙泽 饰）是一个名不见经传的小角色，流连于欢场夜店之中，对夜店女神利娅（张小格 饰）一见钟情。挡在李文俊面前的，不仅仅只有他和利娅之间身份和地位的差异，还有夜店里条条框框的各种潜规则，然而，李文俊并没有灰心丧气，而是从利娅身边的好姐妹们处下手，取得了她们的信任和支持，并且最终成为了夜店里的情歌王子。李文俊总算得到了接近利娅的机会，没想到却屡屡遭到田少（田青 饰）和小俊哥（马龙飞 饰）等人的阻挠，与此同时，利娅将要离开北京，前往广州。李文俊和同学张小宁（张宁 饰）一起尾随其后，开始了最后的强烈攻

　　时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕

故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，整日混迹于欢场和酒馆之间。刚刚来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理