时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢

　　杨门女将忠烈英勇，保家卫国列阵抗敌！ 　　杨氏三代男丁均为宋朝猛将，但多战死于西夏人手中。杨宗保（夏雨）为国牺牲，其妻穆桂英（汪明荃）继承其功业，奋勇抗敌，更训练儿子文广（冯宝宝）成为大将。 　　

　　佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终

本片以时局动荡的五代十国时期为背景，讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事：后汉末年，皇位空缺、番邦异动；西北第一要塞麟州城内人人崇武重信，为护送晋商出陕，麟州杨家屡遭暗算，营救途中，得知此人就是当今