方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。

法援处内，新扎女律师Mini（林雅诗）接见了一个被控以乱伦，非礼亲生女儿等多项罪名的疑犯曾凡（黎耀祥）。Mini对于他抢着认罪感到奇怪，并发觉他背负可怜的过去。曾凡自小遭父母遗弃而在孤儿院长大，一

警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，

　　能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一

方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮

　　谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩

　　能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一

　　张伟杰（梁朝伟）在警界服务多年，屡建奇功，因此获调派往严重罪案调查科。杰办案时认识了退隐江湖的车房老板边城（高雄），两人惺惺相惜，成为知己。惟城逼于情势而重投黑社会，与杰为敌。　　另方面，杰的婚姻

麦琳（麦家琪饰）为替几年前“屯门色魔”案中惨死的姐姐报仇、任盈盈（吴文忻饰）为了追求的警察师兄（吕颂贤饰）、狗仔队记者程嘉美（张文慈饰）为了到警校获取暴料新闻，三个女孩子带着不同的目的报考了警校。