上世纪初，军阀混战，世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽，十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦，不见出头天，但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢

魯志成與冷惠、冷倩從小青梅竹馬，志成與冷惠感情特別好，冷惠家中還有一個腦性麻痺的弟弟，長大後，她放棄學業而工作。她的姊姊冷倩也喜歡志成。一日台北何家的兄弟倆要將弟弟冷強接到台北去接受治療，冷惠、冷倩也

一宗神秘的非法地下晶片交易大案引起了陆港两地警方的高度注意。为了迅速侦破此案，内地警察吴宗强被派遣香港与香港警察张志成展开合作。一次偶然的机会，张志成利用黑帮悍匪何成龙被抓，乔装成何成龙打入其组织内部

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更