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香港的屋邨区贫穷落后，屋邨的大人们都忙于生计而无暇管教自己的小孩。屋邨的小孩子整天无所事事，拉帮结派。这里，成了黑社会滋生的温床。山鸡（陈小春 饰）正是成长于这样的环境中，他整天和包皮（林晓峰 饰）、

毛泽西是个疾恶如仇的女督察，不少罪犯闻风丧胆；莫札实从大陆来香港的音乐家，一心想来香港赚一笔钱回乡。最后在毛泽西手下警员安排下莫札实向毛泽西求婚成功，与毛泽西发展浪漫的爱情

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭