本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋。家道中落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又因循守旧，落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵饰）。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸，可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后，唐父开出丰厚的价钱让白流苏为他家守活寡……种种不公愈演愈烈，直到白流苏

　　上海富户白家的养女白流苏（缪骞人 饰）嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久，夫妻便闹翻，白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽，又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境

平凡女孩高雅与林峰本是一对恋人。由于地位悬殊，林母为林峰挑选了门当户对的海归女唐依依。依依和唐父通过各种手段想拆散这对恋人，都失败了。最终，这对知心人经历磨难，在亲朋好友的祝福声中，幸福的走在了一

1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。　　李素云找箱子来到大坝工地，顺着