1949年秋，解放军开到哈尼山。部队进山第一天，正碰上黑面人拦路抢劫土司马帮。土司向解放军报告，马鹏残匪已经逃出国境，当地只有一股杀人放火，无恶不作的黑面匪 q

马丁（伊利亚•伍德 Elijah Wood 饰）为了追寻偶像逻辑数学家亚瑟（约翰•赫特 John Hurt 饰）的足迹，来到牛津大学深造。他发现，寄宿的房东伊格莱顿太太（安娜•玛西 Anna Massey 饰）仿佛跟亚瑟交往甚密，而她的养女贝丝（朱丽•考克斯 Julie Cox 饰）却总是故弄玄虚。后来，马丁结识了壁球伙伴洛娜（蕾欧诺•瓦特林 Leonor Watling 饰），两人堕入爱河……亚瑟演讲时，马丁作为唯一的提问者，引起了他的注意。后来，二人在房东家不期而遇，发现伊格莱顿太太被人谋杀。现场

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球