20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎（邵兵 饰）找到了来自日本的骗子伊泽修（織田裕二 饰），希望

　　格雷戈（Ben Stiller 本•斯蒂勒 饰）准备向相恋多年的女友潘米拉（Teri Polo特莉•保罗 饰）求婚时，意外获悉了求婚成功成功与否，不仅要过美人关，更要过岳父关。潘米拉的姐姐下个礼拜

龙和女友香的好友珊，虽然嫁入豪门，但仍不时相约他们聚会，感情不因阶级悬殊而疏远，反更趋亲密。 珊的丈夫泰事业成功，但英雄难过美人关，被一美艳少妇欢搭上，两人经常幽会，翻云覆雨，共赴巫山，欢提出要泰离婚

汤马斯（米克尔·佩斯勃兰特 Mikael Persbrandt 饰）是一位名声大噪的音乐人，在制作人的安排之下，他即将返回阔别已久的故乡，录制自己的最新专辑。然而，这个充满了回忆的地方对于汤马斯来说仅