塔湾村青年葛二蛋，本想加入民兵队伍，却误打误撞成了皇协军队长。一腔爱国热血的他将如何智斗日本侵略者，完成“炸炮楼”的战略任务，昔日村头无赖能否成为一名优秀民兵甚至抗日英雄……

抗日战争时期，因为被人出卖，鬼子屠村，葛二蛋村子里的一百五十多人全部被杀害。葛二蛋（黄渤饰），麦子（高虎饰）和苗子（方慧饰）成了这场劫难中侥幸存活下来的人，寻找背叛者报仇成了三人的使命。在生死关头挣扎，在命运面前抉择，三人不同的性格让他们走上了三条不同的道路。葛二蛋侠肝义胆，聪明机灵，为了复仇加入了八路军，并找到了自己未过门的媳妇孟喜子（童瑶饰）。苗子因与救命恩人的情爱纠葛，选择了在丈夫培养下成为一名国民党特务。而胆小怕事，自私自利的麦子最终也投靠了日本人，为了私利残杀昔日的亲人。与此同时，就在抗日战争局

二蛋媳妇与婆婆吵架，一怒回了娘家不肯回来。村主任钱旺劝说无效，灵机一动，发动全村评选“孝顺媳妇”，结果引起了全村老幼的高度热情，不但二蛋媳妇乖乖回来，还改善了全村的风气。

故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱