清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切， 雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将

在巴格达城中卖水的青年阿拉丁（青島幸男 音）迷上了美丽的女奴隶米丽安（岸田今日子 音），可是身无分文、无权无势的他根本不是治安官之子哈瓦拉昆的竞争对手。幸亏一场突如其来的龙卷风，阿拉丁趁乱带走米丽安，